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1947年，国共双方分别打了一场大胜战。三月，国民党军胡宗南部三十万人马攻占延安，虽然得到的是一座空城，但国民党方声称其政治意义大于战略意义。仁者见仁智者见智，必须得承认的是，此役某种程度上挫伤了一批共产党人的心，导致部分党员脱党退党。
饶有意味的是，五月，共产党迅速还以颜色，于山东孟良崮全歼国民党军五大主力之一的整编七十四师。此役沉重打击了国民党的嚣张气焰，鼓舞了人民解放军的士气，使我军由弱转强，使全国的军事、政治形势发生了重大变化，是解放战争由战略防御转为战略进攻的重要转折点，奠定了国民党在解放战争中败局的基础。
1946年全面内战爆发，年底，国民党军在其全面进攻受阻后，被迫改为集中兵力对陕北和山东解放区进行重点进攻，企图以钳形攻势聚歼中共中央和人民解放军主力于华北冀晋地区 。47年3月下旬，国民党军对山东解放区的重点进攻正式开始。先后被调往山东战场的兵力达到24个整编师(军)、60个旅，45万人，并以其精锐主力整编第74师、第5军、整编第11师为骨干，分别编成三个机动兵团，担任主要突击任务。4月上旬，国民党军以一部兵力打通了津浦铁路徐州至济南段和临沂至兖州的公路，占领鲁南解放区后，三个兵团分别由临沂、泰安、泗水向鲁中山区发起全线进攻，企图寻找华东野战军主力决战。4月初，华东野战军自焦济路南下，隐蔽配置于与国民党军方阵相对应的50 公里地带，相距仅10公里左右。6日，国民党军派飞机对驻坦埠附近的华东野战军指挥部进行轰炸 ，19日发起了全面进攻。
华东野战军在山东的兵力有9个步兵纵队和一个特种兵纵队，约27万余人，与国民党军兵力相比居于劣势。在华野处于内线防御，敌军处于外线，并采用大军密集、多路稳进，形成重点进攻的严重形势面前，华野决定仍采用集中优势兵力，各个歼灭敌人的作战方针。
5月初，当华野拟以3个纵队南下鲁南、苏北，进一步调动敌军之际，中央军委和毛泽东于4日、6日接连给华野发来两电，对华野的作战提出了重要指导意见。 据此，华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕于5月上旬调整部署，将主力东移，后撤一步;并以准备南下华中的第2、第7纵队隐蔽集结于莒县地区，以进入鲁南的第6纵队隐蔽在平邑附近地区，待机配合主力作战。
华野主力东移后， 国军国防部误认为华野“攻势疲惫，” 可能继续向东北方向的淄川、博山方向撤退。遂于5月10日命令各部兼程前进，跟踪追剿，以实现在鲁中山区与华野主力决战之目的。顾祝同部3个兵团放胆向博山、沂水一线疾进。右翼第1兵团改变原定的稳扎稳打战法，不待第2、第3兵团统行动，即以整编第74师为骨干，在整编第25、第83师的配合下，于5月11日自垛庄、桃墟地区进攻坦埠，企图乘隙占领沂水至蒙阴公路;另以第7军及整编第48、第65师在左右两侧担任掩护。
5月12日，华野下达了以第1、第4、第6、第8、第9纵队担任割裂围歼整74师的任务，以第2、第3、第7、第10 纵队担任阻援任务的命令，并决定战役于13日黄昏发起。
当晚，华东野战军第1、第8纵队以一部兵力在整编第74师正面予以阻击，主力从其两翼寻隙向纵深楔进相继攻占了黄斗顶山、尧山、天马山、界牌等要点，割断了整编第74师与整编第25师、整编第83师的联系。
5月14日10时，张灵甫得知天马山，马牧池、磊石山等地失守后，预感到有被围歼的危险，即仓促向盂良崮、垛庄方向撤退。华东野战军发现整编第74师南撤，立即乘胜猛攻。担任正面攻击的第4、第9纵队经彻夜攻击，进占唐家峪子、赵家城子一线;第6纵队在第1纵队一部协同下，于15日拂晓攻占垛庄，截断了整编第74师的退路;第8纵队攻占万泉山，同第1、第6纵队打通了联系，在芦山、孟良崮地区形成了对整编第74帅的四面包围。
整编第74师被包围，蒋介石、顾祝同虽感吃惊，但认为该师战斗力强，所处地形有利，已控制制高点，必能坚守，如若相邻援军迅即推进，可造成与华野主力决战的机会。因此，除令整编第74师固守待援，牵制华东野战军主力外，严令新泰的整编第11师、蒙阴的整编第65师、桃墟的整编第25师、青鸵寺的整编第83师以及河阳、汤头的第7军、整编第48师等部迅速向整编第74师靠拢;并调第5军自莱芜南下，整编第20师自大汶口向蒙阴前进，企图用10个整编师的兵力在蒙阴、青驼寺地区歼灭华东野战军主力。
华东野战军指挥部鉴于蒋介石调动10个整编师的兵力来援，且多数已距盂良崮仅一至两天路程，有的只有十几公里，情况十分紧急，如不能在短时间内歼灭整编第74师，将陷入10个整编师的围攻之中。为此，于15日令阻援部队坚决阻击各路援军，令主攻部队不惜代价加速攻势，一定要在援军赶到之前迅速歼灭整编第74师。
5月15日晨，整74师被围困于孟良崮为核心的几个山头上。13时，华东野战军发起总攻，各部队从四面八方多路突击，整编第74师负隅顽抗。然则孟良崮地形不利于74师重型武器发挥其威力，在华野一浪高过一浪的猛烈攻击下，雕窝、芦山等主阵地相继失守。
此时，国防部方意识到因共军部署得当阻援坚决，整编74师面临全歼危局，遂严令增援各部加快推进速度，解救张灵甫于危难。